银邦金属复合材料股份有限公司 关于签订投资框架协议的公告

证券代码:300337          证券简称:银邦股份       公告编号:2018-054

 

银邦金属复合材料股份有限公司

关于签订投资框架协议的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、对外投资概况

银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月2日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于签订投资框架协议的议案》。同意公司参与中国航发贵州黎阳航空动力有限公司控股子公司贵州黎阳天翔科技有限公司(以下简称“黎阳天翔”)的改制,同意公司全资子公司无锡银邦防务科技有限公司(以下简称“银邦防务”)收购黎阳天翔70%的股权。交易完成后,黎阳天翔将成为银邦防务的控股子公司。

根据据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,未达到上市公司重大资产重组标准。

二、投资标的的基本情况  

1、公司名称:贵州黎阳天翔科技有限公司

2、统一编码:91520115569209247J

3、住所:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园科创南路357号

4、法定代表人:张小平

5、注册资本:1250万元

6、公司类型:有限责任公司(国有控股)

7、经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(发烟/洗消装备、航空发动机零部件制造、航空发动机保障设备、燃汽轮机研制及应用、固体垃圾/污水处理设备、余热利用设备、DCS/PLC/测控系统集成设备及相关工程的研发、生产、销售;机电设备安装;仪器仪表、建筑材料、煤炭及矿石营销;电力电气工程设计施工、建安工程、技术咨询服务;计算机软件开发和信息系统集成;船舶制造、销售及维修;水路运输;船舶设备生产及销售。)

8、主要财务数据

截至2017年12月31日,黎阳天翔资产总额为人民币24,981.03万元,负债总额为人民币35,542.70万元,股东权益合计为人民币-10,561.67万元。2017年全年实现营业收入人民币3,580.66万元,净利润为-8,711.85万元。

截至2018年6月30日,黎阳天翔资产总额为人民币25,314.82万元,负债总额为人民币36,011.95万元,股东权益合计为人民币-10,697.14万元。2018年1-6月实现营业收入人民币3,004.11万元,净利润为-353.77万元。

9、股东构成

序号

股东及股东代表名称

出资金额(万元)

出资比例

出资方式

1

中国航发贵州黎阳航空动力有限公司

469.87

68.00%

实物

380.13

货币

2

郑登强

400

32.00%

货币

合计

1,250.00

100.00%


 

10、公司主要业务

黎阳天翔主要从事军品研制,生产,销售。产品开发及生产任务、计划由军方下达,公司按生产计划进行产品的生产、研发、总装总试及最终交付。

黎阳天翔研制生产的发烟/洗消装备主要用于陆军、火箭军、空军、海军、武警部队的防化部队战时或非战条件下军事目标、装备的隐蔽、伪装、干扰,作战人员、装备在核生化沾染情况下的消除、防护。目前,陆军部队大量装备使用,正在向其他军兵种积极推广应用。

三、对外投资协议的主要内容

(一)协议签署方

甲方:银邦金属复合材料股份有限公司

乙方:贵州黎阳天翔科技有限公司

丙方:上海谊谷投资管理中心

丁方:郑登强

戊方:无锡银邦防务科技有限公司

(二)对外投资协议具体方案

戊方将作为实际重组收购乙方的收购主体,并由甲方接替丙方行使相关权利,承担相关义务。本协议旨在原协议基础上对本次投资乙方的具体过程予以细化完善,具体如下:

1、丙方不再履行其于2017年12月1日签署的《协议书》(见附件一)及2018年6月29日签署的《补充协议书》(见附件二)所规定的出资、支付资金、提供担保等义务。丙方已缴纳的500万元保证金按照《补充协议书》的约定处理。

2、戊方在2018年9月30日前代替乙方偿还中国航发贵州黎阳航空动力有限公司(以下简称“黎阳动力”)所担保的1.0251亿元银行贷款本息。在解除黎阳动力对乙方的担保责任之前,甲方向黎阳动力提供反担保,并在7月31日前签订反担保协议。

3、甲方和戊方替乙方向中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司(以下简称“发动机公司”)偿还8500万元借款,具体方案如下:(1)戊方在《补充协议书》签订后10日内向乙方支付1700万元,乙方需在收到该款项2日内用该款项偿还发动机公司的1700万元借款;剩余6800万元由甲方向发动机公司提供担保,担保期限至相应债务解除之日为止,担保期限最长不超过一年;(2)在《补充协议书》生效后一年内,戊方向乙方支付剩余的6800万元,乙方在收到款项后2天内使用该款项偿还发动机公司剩余6800万元债务。本款前述戊方向乙方支付的1700万元及6800万元款项只能用于偿还发动机公司的8500万元借款,若挪作他用,则视为违约,且乙方须立即向戊方返还所有款项及相应利息,本协议失效。

在戊方支付完上述1700万以后,直至黎阳动力在乙方主管工商登记机关办理减资登记之日止,戊方应开始参与乙方的经营管理,对于以下经营活动拥有单方否决权:包括但不限于签署商务合同、资金使用、新增债务、对外担保、资产处置、中高级管理人员任免等。

4、《补充协议书》中约定的乙方人员安置费用由戊方承担,此款项应在黎阳动力在乙方主管工商登记机关办理完成减资登记前支付给乙方。

5、甲方和戊方为乙方承担上述约定之债务后形成对乙方同等金额之债权(包括但不限于上述黎阳动力担保的1.0251亿元银行贷款本息、借予乙方用于偿还发动机公司借款的8500万元、乙方人员安置费和戊方为确保乙方正常运营所提供的流动资金等)。丁方以其持有的乙方全部股权为前述债权向甲方提供担保,担保期限至戊方完成工商变更登记成为乙方持股70%股份的股东之日为止,该等担保责任不因股权权属变动而终止或免除,即在本协议签署之日后,丁方持有的乙方股权发生转让的,丁方应确保该等股权的受让方亦将其持有的乙方全部股权继续用于履行上述担保义务。乙方应于2020年12月31日前全额归清偿该前述债务本息。

6、为避免丙方因本协议的安排而违反《协议书》和《补充协议书》之约定,甲方、乙方、丁方和戊方应全力配合丙方做出符合上述协议书约定之安排,包括但不限于甲方通过丙方偿还上述乙方之债务等。

7、乙方、丙方和丁方应按照《补充协议书》的约定,尽快完成黎阳动力减资程序,并办理完成工商变更登记。

8、本协议签署之前,丁方承诺本人所持乙方的32%股份不存在任何受限情形。在本协议签署之日起,未经甲方书面许可,丁方不得将其所持乙方的股份抵押给第三方,或以所持股份用作抵押担保物。如违反本条约定,则本协议失效。

9、在原国有股东完成减资程序,并办理完成工商变更登记后,戊方适时采取合法的方式(包括但不限于增资、转让等)成为乙方的股东,并持有乙方的股权比例为届时乙方注册资本的70%,剩余股权由丁方持有及其指定人员持有。

10、待条件成熟时,甲方将采用合法的方式收购乙方剩余全部股权。剩余股权的收购方案另行约定。

11、本协议与《协议书》、《补充协议书》共同构成本次投资乙方的完整方案,《协议书》和《补充协议书》与本协议不一致之处以本协议为准,本协议与《协议书》、《补充协议书》的共同签署方应本着诚信信用的原则,遵守本协议与《协议书》、《补充协议书》共同构建的投资方案,切实履行各自的义务。

(三)保密义务

1、鉴于本次投资可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次投资产生不利影响,相关各方均同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次投资的信息披露事宜将严格依据相关法律法规及证监会、交易所的有关规定和要求进行。

2、任何一方应对于签署及履行本协议过程中所获得的或接触到的相对方的商业秘密及其他文档资料承担保密义务,除履行法定的信息披露义务外,未经相对方事先书面明示同意或许可,不得利用或公开该等商业秘密及其他文档资料

(四)对外投资协议的变更、解除及终止

1、本协议的变更或解除

在本协议有效期限内,任何一方如有正当理由,均有权依据《合同法》等法律的有关规定和要求,提出变更或解除本协议的请求,但须经相关各方协商一致并达成书面《合同(协议)》。除法律另有规定外,任何一方均不得擅自变更或解除本协议。否则,应依法承担违约责任和赔偿责任。

2、本协议的终止

发生下列情形中任何一种情形时,本协议终止:

(1)本协议各方经协商就本协议终止达成一致意见。

(2)任何有管辖权的人民法院、仲裁机构或其他有权机关发出任何终止、撤销或禁止本协议的履行的法律文件,包括(但不限于):《判决》、《裁定》、《命令》或《决定》时,则本协议于该等法院、仲裁机构或其他有权机关送达上述法律文书之日起自动终止。

(3)因不可抗力事件的发生致使本协议无法继续履行时,本协议终止。

(4)本协议的终止不应影响任何一方于本协议项下已经发生的任何权利或责任的享有与承担。

(五)对外投资协议的生效条件

1本协议经各方法定代表人/本人或其授权代表签署、盖章之日起生效。

2、本协议自生效之日起对相关各方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件。

四、本次对外投资的目的和对公司的影响

黎阳天翔目前主要产品分为军用品及民用品二大类,其中军品可细分为1、发烟机、洗消机及配套设备;2、航空发动机地面保障设备;3、航空发动机零部件;4、核生化构设系统。民品主要为多功能燃气射流冰雪消除车,目前暂未量产。此外还有正在研制调试阶段,尚未正式投产的小微航空发动机。

黎阳天翔目前公司产品主要以军品为主,其中发烟机、洗消机及配套设备、航空发动机地面保障设备以及航空发动机零部件系公司自主生产或采用部分外包方式进行生产。

2014年至2016年期间,黎阳天翔从事了矿业、航运、能源等与原有主业无关的民品业务,但由于经营不善,导致了大量损失。2017年,黎阳天翔决定重新聚焦主业,终止了前述非军品业务,并对损失进行了大量计提,导致2017年底公司净资产为负的情况。当前,黎阳天翔军品订单饱满,有望在未来几年实现较好的经营业绩。

公司当前在军工领域的布局同黎阳天翔的业务范围有较大的协同性:公司生产的铝合金抗冲击在黎阳天翔生产的装备上有较大的应用前景;全资子公司银邦防务所具备的装备整体涉及技术可以大幅提高黎阳天翔产品的技术水平;公司涉及的3D打印技术对于黎阳天翔正在研发的小微航空发动机的研发进度会有较大的促进;本次重组完成后,黎阳天翔将成为黎阳航空动力的核心部件供应商,这对于3D打印业务涉足大型航空发动机的研制提供了机遇。

公司全资子公司银邦防务作为公司面对军工市场的主要平台,此次收购将充分利用黎阳天翔在航空发动机产品相关领域的技术、人才等优势,进一步增加银邦防务在军工市场的竞争力。

基于当前黎阳天翔的净资产为负的事实,故本次收购行为通过承债式收购来完成。鉴于黎阳天翔母公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司(以下简称“黎阳动力”)已与上海谊谷投资管理中心(以下简称“上海谊谷”)及郑登强签订了《协议书》和《补充协议书》,且相关协议已经获得了中国航空发动机集团的批复,若公司与黎阳动力重新签订相关协议,将导致交易流程的大幅延长,并产生巨大的不确定性,故拟通过与黎阳天翔、上海谊谷、郑登强等签订《关于签订投资框架协议》,由银邦防务承接上海谊谷在《协议书》和《补充协议书》中约定的权利义务,以期在最短的时间内完成本次交易。

五、风险提示

公司本次投资的收益具有一定的不确定性,将面临着投资效益不达预期或亏损的风险。公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》等有关规定,根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2.《投资框架协议》;

 

特此公告。

 

 

 

银邦金属复合材料股份有限公司董事会

2018年7月2日


版权所有©2017 银邦金属复合材料股份有限公司 苏ICP备17051365号-1
提示
所选页面由第三方提供,是否离开本站进入外部连接?